本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，仍需按照有关规定法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策程序，并经监督管理的机构批准后方可正式实施。
● 本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城市服务”）100%股权进行资产置换，差额部分以债权及现金补足，债权及现金的具体比例根据审计评估结果及双方协商确定，但不涉及发行股份（以下简称“本次交易”）。公司于2022年11月1日披露《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（编号：2022-055）。
自《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》发布以来，公司及相关各方积极地推进本次重大资产置换的整体工作进程。公司及交易对方目前正有序组织相关方对本次交易标的进行财务审计、评估、法律尽职调查等工作。公司仍在与珠实集团、珠江健康就交易标的估值及业绩承诺等核心事项和协议条款进行持续沟通与协商。
公司本次交易需聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构共同完成。截至本公告披露日，公司已聘请了本次交易相关中介机构。本次交易所涉及的财务审计、评估、法律尽职调查等工作正在根据交易进程持续推进中，公司将尽快推进并加快完成本次交易有关事项。待相关工作全部完成后，公司将按照相关规定履行相应的决策、审批程序和信息公开披露义务。
本次交易的有关事项正在积极地推进中，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，仍需按照有关规定法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策程序，并经监督管理的机构批准后方可正式实施。
本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息公开披露义务。公司指定的信息公开披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（），所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第七次会议以书面送达和电子邮件方式于2022年11月24日发出通知和会议材料，并于2022年11月29日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司广州市品实房地产开发有限公司申请广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）及广州地铁集团有限公司（以下简称”广州地铁”)存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。详细的细节内容详见上海证券交易所网站（）。
同意公司于2022年12月16日召开2022年第五次临时股东大会。详细的细节内容详见上海证券交易所网站（）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 为满足广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）项目开发建设等资金需要，确保品实公司现金流安全，公司控股子公司品实公司拟申请广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）及广州地铁集团有限公司（以下简称”广州地铁”)存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易公司控股子公司品实公司向控制股权的人珠实集团申请借款展期构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与珠实集团和他的下属公司的关联交易情况详见“一、关联交易概述”之（四）。
● 本次交易已经公司第十届董事会2022年第七次会议审议通过，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（一）根据《广州市品实房地产开发有限公司借款协议》，广州地铁于2018年11月23日-2019年2月27日分三次向品实公司发放股东借款本金共计7,321,971,300元。后根据《广州地铁白云湖车辆段房地产合作开发协议》约定，广州地铁将其持有的品实公司51%股权转让给珠实集团，相应转移债权。
2021年，品实公司依据合作协议分别与珠实集团、广州地铁签订了《广州市品实房地产开发有限公司借款协议》（以下简称“原借款协议”）及《广州市品实房地产开发有限公司借款协议之补充协议一》，明确约定珠实集团对品实公司的借款本金为3,734,205,363元、广州地铁对品实公司的借款本金为3,587,765,937元，年利率均为7%，借款分批到期。
根据品实公司实际资金情况及其云湖花城项目后续经营资金需求，借款协议将于2022年12月17日清偿借款中的土地出让金尾款部分；于2023年2月26日清偿借款中的契税部分；故品实公司拟向债权人珠实集团、广州地铁就剩余借款本金申请借款展期3年，借款年利率保持7%不变。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控制股权的人，本次交易公司控股子公司品实公司向公司控制股权的人珠实集团申请借款展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2022年11月24日，公司第十届董事会审计委员会2022年第六次会议审议赞同公司《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2022年11月29日，公司第十届董事会2022年第七次会议以通讯表决方式召开。会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控制股权的人借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详细的细节内容详见上海证券交易所网站（）。
（四）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团和他的下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2021-075）。
2.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，调整2021年度工程建设类日常关联交易额度。详见《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的公告》（2021-076）。
3.公司拟非公开发行公司债券项下包括本金12.84亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为企业来提供担保，企业来提供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2022-015）。
4.公司拟向控制股权的人珠实集团借款，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控制股权的人借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。详见《关于向控制股权的人借款暨关联交易的公告》（编号：2022-031）。
5.公司拟向控制股权的人珠实集团借款，借款额度不超过人民币12亿元，借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过1年。公司向控制股权的人借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。详见《关于向控制股权的人借款暨关联交易的公告》（编号：2022-051）。
（三）注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
（六）营业范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品营销售卖;日用百货销售；新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程建设价格咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
珠实集团持有本公司31.10%股份，为本公司的控制股权的人，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。
（六）营业范围：园林绿化工程项目施工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;铁路运输辅助活动;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;交通设施维修;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;通信交换设备专业修理;通信传输设备专业修理;广播电视设备专业修理;金属制作的产品修理;电子、机械设备维护（不含特定种类设备）;特定种类设备销售;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;建筑物清洁服务;停车场服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;轨道交通运营管理系统开发;信息技术咨询服务;网络技术服务;档案整理服务;汽车租赁;工程管理服务;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;城市公共交通;房地产开发经营;货物进出口;铁路机车车辆维修;特定种类设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货物）;认证服务;互联网信息服务;餐饮服务;食品经营;医疗服务。
（七）财务情况：2021年全年营业收入为1,345,937.69万元、纯利润是35，235.13万元，截止2021年末，总资产为52,693,510.90万元、净资产为26,477,590.05万元。（以上数据已审计）
（一）品实公司拟与珠实集团签订《广州市品实房地产开发有限公司借款协议补充协议一》，主要内容如下：
现经甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，甲乙双方都同意对原协议的借款到期日变更，达成补充协议如下：
1.土地出让金尾款借款的未归还余额（截止2022年11月30日）2,262,226,737.00元（大写：贰拾贰亿陆仟贰佰贰拾贰万陆仟柒佰叁拾柒元整）到期日变更为：2025年12月17日。
2.契税借款的未归还余额（截止2022年11月30日）108,763,263.00元（大写：壹亿零捌佰柒拾陆万叁仟贰佰陆拾叁元整）到期日变更为：2026年2月26日。
3.本补充协议未尽事宜，仍按原协议约定执行，与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。
（二）品实公司拟与广州地铁签署《广州市品实房地产开发有限公司借款协议之补充协议二》，主要内容如下：
现经甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，甲乙双方都同意对原协议的借款到期日变更，达成补充协议如下：
1.土地出让金尾款借款的未归还余额（截止2022年11月30日）2,173,511,963.00元（大写：贰拾壹亿柒仟叁佰伍拾壹万壹仟玖佰陆拾叁元整）到期日变更为：2025年12月17日。
2.契税借款的未归还余额（截止2022年11月30日）104,498,037.00元（大写：壹亿零肆佰肆拾玖万捌仟零叁拾柒元整）到期日变更为：2026年2月26日。
3.本补充协议未尽事宜，仍按原协议约定执行，与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。
（三）借款利率根据原借款协议确定，年利率均为7%，本次借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
本次关联交易是为满足控股子公司品实公司项目开发建设等资金需要，确保品实公司现金流安全。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。
以上内容刊登于2022年12月1日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。